Unternehmensgründung in Thailand Teil 1 – Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

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Thailand wird als ein Land mit unternehmensfreundlichen Regelungen angesehen. In der Tat belegte Thailand beim Doing Business 2016 Bericht der Weltbank Platz 49 von 189. In diesem Sinne bleibt Thailand ein attraktiver Markt für ausländische Unternehmen, die trotz anhaltender Angst vor der schwachen Wirtschaftsleistung Thailands, innerhalb ASEAN expandieren möchten.

Die drei größten Handelspartner, Japan, China und die USA, weisen auf die Integration Thailands in die globale Lieferkette hin.

Mit Vollbeschäftigung und offiziell bestätigten Arbeitslosenraten von weniger als ein Prozent hat Thailand eine der weltweit niedrigsten Arbeitslosenquoten. Das Land ist daher auch ein Anziehungspunkt für Wirtschaftsmigranten aus dem regionalen Umfeld.

In 2014 betrug Thailands Bruttoinlandsprodukt (BIP) 986 Milliarden US-Dollar, was zu einer BIP Wachstumsrate von 2,8 % in 2015 führte. Es wird vorausgesagt, dass Thailands Wirtschaft zwischen 3,3 % und 4,3 % in 2016 wachsen wird und daher ein attraktives Ziel für ausländische Direktinvestitionen bleiben wird.

Es ist unumgänglich sich über verschiedene Formen von Unternehmenseinheiten in Thailand zu informieren, um effektive Investitionsentscheidungen treffen zu können. Investoren sollten sich der Stärken und Schwächen von thailändischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) und Repräsentanzen bewusst sein. Teil eins unserer Serie stellt dar, was man bei der Gründung einer GmbH in Thailand beachten muss.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Was kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nicht) machen?

Eine thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die am häufigsten gewählte Unternehmensart in Thailand und hat ähnliche Grundeigenschaften wie eine westliche GmbH. Tatsächlich ist die Haftungspflicht eines Anteilseigners auf die unbezahlten Aktien, die das Unternehmen besitzt, beschränkt und das Unternehmen wird von einem Verwaltungsrat geführt. Eine GmbH ist für ausländische Investoren eine der besten Möglichkeiten, ein Unternehmen in Thailand zu gründen und zu betreiben.

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Eine GmbH ist in ihren Geschäftsaktivitäten nicht begrenzt, wenn mindestens 51 % der Aktien von thailändischen Bürgern gehalten werden. Wenn dies nicht der Fall ist, wird das Unternehmens als „ausländisch” eingestuft, da sich mehr als 50 % der Aktien in ausländischem Besitz befinden, und kann daher in den Geschäftsaktivitäten von Thailands Negativliste eingeschränkt werden.

Der Foreign Business Act (FBA) untersagt ausländischen Unternehmen in verschiedenen Bereichen Geschäftsaktivitäten auszuführen, solange sie keine Geschäftslizenz (Foreign Business License) erhalten haben. Durch dieses Gesetz werden Unternehmen in Thailand in drei Kategorien aufgeteilt.

Die erste Kategorie umfasst Unternehmen und Bereiche, die ausschließlich von thailändischen Bürgern betrieben werden können, es sei denn ausländische Unternehmen haben eine Ausnahmegenehmigung bekommen. Diese Bereiche sind zum Beispiel:

  • Zeitungsverleger, Rundfunksender und TV-Sender
  • Verkauf und Handel von Grundstücken und anderen Böden
  • Handel oder Versteigerung von thailändischen Antiquitäten oder historischen Gegenständen.

Die zweite Kategorie bezieht sich auf Unternehmen, die bereits in ausländischem Besitz und Betrieb waren, bevor der Foreign Business Act in Kraft trat. Diese Unternehmen dürfen, wenn sie sich um eine Alien Business License bewerben, weiterhin ihren Betrieb ausführen. Allerdings ist es Ausländern nicht erlaubt ein Unternehmen zu gründen, welches in diese Kategorie fällt, solange sie keine spezielle Erlaubnis vom Ministerium und dem Kabinett erhalten. Unternehmen in dieser Kategorie beschäftigen sich mit nationaler Sicherheit, wie zum Beispiel:

  • Produktion, Vertrieb oder Reparatur von Schusswaffen, Schwarzpulver oder Sprengstoffen
  • Produktion, Vertrieb oder Reparatur von Schiffen, Flugzeugen oder Militärfahrzeugen
  • Land-, Wasser- oder Luftverkehr, einschließlich Betrieb von nationalen Fluglinien

Unternehmen in der dritten Kategorie werden ähnlich denen in der zweiten behandelt, allerdings liegt die Befugnis eine Alien Business License zu vergeben beim Generaldirektor  und einem Ausschuss. Unternehmen in dieser Gruppe sind geschützt, da thailändische Bürger und Unternehmen noch nicht in der Lage sind, mit ausländischen Unternehmen in Wettbewerb zu treten. Beispiele sind:

  • Kalk-Produzenten
  • Ingenieur- und Architekturdienstleister
  • Rechts- und Buchhaltungsdienstleister
  • Reiseveranstalter
Der Gründungsprozess

Zur Registrierung einer GmbH in Thailand sind drei Projektträger, sowie ein Direktor und ein ernannter Wirtschaftsprüfer nötig, um Compliance-Zwecke zu erfüllen.

Der Gründungsprozess kann in drei Schritten unterteilt werden:

  1. Das Unternehmen muss sich registrieren und einen Firmennamen wählen. Die Wahl des thailändischen Firmennamens muss den Richtlinien des Wirtschaftsförderungsbüros und des Handelsministeriums folgen.
  2. Das Unternehmen muss eine Gründungsurkunde vorlegen und später eine Mitgliederversammlung der Anteilseigner einberufen, um die notwendige Personalbesetzung vorzunehmen.
  3. Das Unternehmen muss sich bei der thailändischen Regierung eintragen und sich für die Mehrwertsteuer und andere Gewerbesteuern registrieren.

Die Gründung einer GmbH dauert normalerweise zwischen 2 bis 6 Wochen, abhängig von der Sorgfalt und dem Einsatz der Förderer und der Art der beabsichtigten Geschäftsaktivitäten.

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Seit 2008 ist die Unternehmensgründung einer GmbH sehr viel schneller, dank der Einführung von § 1111/1 ins Bürger- und Handelsgesetzbuch. Tatsächlich erlaubt dies Eigentümern, die Unterzeichnung des Gründungsvertrags und der Firmenregistrierung am selben Tag durchzuführen, wenn die folgenden Konditionen erfüllt werden:

(1) Alle zu registrierenden Geschäftsanteile sind vorhanden ;

          (2) Die Mitgliederversammlung wurde gehalten;

          (3) Projektförderer haben den Betrieb an den Direktor übergeben;

         (4) Zukünftige Anteilseigner haben mindestens 25 % des registrierten Grundkapitals gezahlt.

Die Kapitalanforderungen besagen, dass ein Repräsentanzbüro mindestens über 100.000 Bhat  Kapital verfügen muss.

Die staatlichen Gebühren um eine Gründungsurkunde zu registrieren, betragen 0,05 % des angegebenen Kapitals, während weitere 0,05 % auf das Unternehmen zukommen, wenn es eingetragen wird. Diese Gebühren können einen Wert zwischen 5.000 – 250.000 Bhat betragen, abhängig vom registrierten Kapital des Unternehmens.

Vor- und Nachteile

Im Allgemeinen lässt sich feststellen, dass GmbHs weiterhin die beliebteste Unternehmensform für Ausländer in Thailand bleiben, da sie den GmbHs in Industrieländern ähneln und der Registrierungs- und Gründungsprozess folglich bekannt ist.

Anteilseigner einer GmbH in Thailand genießen eine Haftungsbegrenzung bis zum unbezahlten Wert von Aktien, die in das Unternehmen investiert wurden. Dies bedeutet, dass ein Anteilseigner für nicht mehr als den Wert seiner Investition in das Unternehmen haftbar ist. Grundsätzlich gilt diese Regel auch für den Direktor des Unternehmens. Allerdings können diese persönlich haftbar gemacht werden, falls festgestellt wird, dass ein rechtlicher Verstoß gegen ihre Pflichten vorliegt und sie außerhalb ihrer rechtlich vorgeschriebenen Befugnisse gehandelt haben.

In einer thailändischen GmbH hat jeder Mitarbeiter ein klares Verständnis über seine rechtliche Position und Verantwortungen, da die Rechten und Pflichten aller Parteien in der Gründungsurkunde, dargelegt werden. Dies steht im Gegensatz zu einem Joint-Venture, in dem Streitfragen zwischen ausländischen Investoren und ihren thailändischen Partnern schnell kompliziert und daher schwer zu lösen werden können.

Wenn die Mehrheit einer thailändischen GmbH von einem Ausländer gehalten wird, kann es dazu führen, dass das Unternehmen in seinen Geschäftsaktivitäten eingeschränkt ist. Eine thailändische GmbH, in der die Mehrheit von Anteilseignern thailändisch ist, wird nicht auf solche Einschränkungen stoßen.

 

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